Dividenduitkering gecertificeerde BV afdwingbaar om nalatenschapsschuld te voldoen

Printvriendelijke versie

Nalatenschappen met daarin certificaten van aandelen in een BV zijn al lang geen uitzondering meer. Op zichzelf levert dat niet zoveel extra aandacht op. Echter als er een goed doel als enig erfgenaam is aangewezen en familieleden tot bestuurders van de stichting en de BV zijn benoemd, kunnen er wel complicaties optreden. Dat bleek onlangs in een zaak waarin de nalatenschap niet voldoende was om de schulden te betalen. De stichting en de BV werden aangesproken om voldoende dividend uit te betalen om de schulden te kunnen voldoen.

De kans is groot – en dat gebeurde ook in deze zaak – dat er een zwarte pietenspel tussen de bestuurders van de stichting en de BV enerzijds en de executeur anderzijds ontstaat. Heeft de executeur niet teveel geld aan de boedel onttrokken om behandelingskosten te betalen?
Voor de rechter is er één belangrijkuitgangspunt. De stichting administratiekantoor beheert de aandelen in de BV voor de certificaathouders. De stichting moet dan ook allereerst de belangen van de certificaathouders voor ogen houden.

In een conflict als in deze zaak toetst de rechter de weigering om dividend uit te keren aan de wettelijke voorschriften. Daarin speelt de vraag of het bestuur in redelijkheid een dergelijke beslissing heeft genomen. De meerderheidscertificaathouder (het goede doel als erfgenaam) wil dividend uitkeren. De minderheidscertificaathouders (de familie) zal daarvan geen nadeel ondervinden omdat zij meedelen in de uitkeringen. Persoonlijke belangen mogen daarbij geen rol spelen. Dat betekent dat een bestuur van een stichting administratiekantoor een dividenduitkering in een dergelijke situatie niet licht mag weigeren. In dit geval werd het bestuur van de BV dan ook gedwongen om een dividenduitkering te doen.

Wilt u meer weten over de rechten en plichten van een stichting administratiekantoor bij de afwikkeling van een nalatenschap met certificaten van aandelen? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat 12-10-17 2017/0604.